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关于收购苏州国环环境检测有限公司100%股权的公告
发布时间:2012-12-20
证券代码:300215 证券简称:电科院 公告编号:2012-050

 

苏州电器科学研究院股份有限公司
关于收购苏州国环环境检测有限公司100%股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

重要内容及风险提示:

1、苏州电器科学研究院股份有限公司(以下简称电科院公司)拟使用自筹资金人民币2078.45 万元收购苏州国环环境检测有限公司(以下简称苏国环检测公司)全部股权。本次收购完成后,公司将持有苏国环检测公司100%的股权。

2、公司上述对外投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2012 10 12 日召开的2012 年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司与检测、认证机构合作的议案》。为使公司做大、做强、做优, 公司拟以投资控股、参股、合资合作等形式与国内外相关检测机构、认证机构进行合作。股东大会授权公司董事长在对外投资总金额不超过人民币2.5 亿元范围内,择机办理与国内外检测机构、认证机构合作的相关事宜及其融资借款。

4、本次对外投资存在管理风险、技术风险和政策风险。

一、交易概述

(一)基本情况

公司为了充分发挥作为第三方检测机构的独立和公正优势,拓展和深化公司服务领域,提升公司整体竞争力,在现有国推污染控制认证实验室的基础上建立适合市场发展需要的认证检测和技术评价服务体系,组建电工电器行业首家专业型并具有国际领先水平的环境检测和职业卫生评价技术服务平台,服务于环境保护领域和职业健康保护领域。公司就在上海市联合产权交易所公开挂牌的苏国环检测公司100%股权项目进行了深入的研究,根据其相关财务审计及资产评估报告,参与网络竞价并编制完成可行性分析报告等工作的基础上,公司拟使用自筹资金2078.45 万元收购苏国环检测公司100%股权。

电科院是目前我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方科研检测机构,公司于2011 年5 月11 日在深交所创业板上市(股票简称:电科院,股票代码:300215),主要从事有毒有害物质/电子电气产品限用物质、发电设备、输变电设备(包括电力变压器、电抗器、互感器、绝缘子、避雷器、电容器、架空线、电力金具)、高压电器、高压成套开关设备、低压电器、低压成套开关设备、机床电器、船用电器、核电电器、汽车电子电气、风力发电设备、太阳能光伏系统、节能产品、EMC、抗震等各类领域的检测、仪器设备计量校准、检测装备研制和标准情报研究服务工作。经中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 认可,并经国家认证认可监督管理委员会(CNCA)资质认定和计量认证,为国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织(IECEE)授权的国际CB 实验室,是国家质量监督检验检疫总局(AQSIQ)批准的全国生产许可证检测单位,国家认证认可监督管理委员会(CNCA)批准的强制性产品认证CCC指定检测机构,是工业和信息化部首批认定的工业(电器)产品质量控制和技术评价实验室,被国家认证认可监督管理委员会(CNCA)与工业和信息化部列为首批国推污染控制认证实验室。

苏国环检测公司是苏州国家环保高新技术产业园投资建设的全资国有公司,是2006 年通过国家计量认证的第三方实验室( 计量认证证书编号为: CMA2010100405UR)。2010 年通过江苏省卫生厅的职业卫生技术服务机构资质 资质评审,成为江苏省首家具备建设项目职业病危害评价(乙A 级)资质的公司,也是最专业的兼具环境检测与职业卫生技术服务的第三方机构。苏国环检测公司现有检测项目289 项,其中环境类水和废水检测75 项、气和废气检测51 项、土壤固废检测20 项、物理因素6 项、室内装饰装修材料检测12 项,工作场所空气检测112 项及物理因素检测13 项,基本覆盖了环境检测、职业卫生检测与评价各个领域,能为政府和社会各界提供公正数据,并可出具具有法律效力的检测与评价报告。

(二)审议程序

公司于2012 10 12 日召开的2012 年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司与检测、认证机构合作的议案》。为使公司做大、做强、做优,公司拟以投资控股、参股、合资合作等形式与国内外相关检测机构、认证机构进行合作。股东大会授权公司董事长在对外投资总金额不超过人民币2.5 亿元范围内,择机办理与国内外检测机构、认证机构合作的相关事宜及其融资借款。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为苏国环检测公司的100%控股股东苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司,基本情况如下:

公司名称:苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司(以下简称苏国环公司

企业住所:苏州高新区通安昆仑山路南

注册资本:8500 万元

企业性质:有限公司

法定代表人:郑朝晖

营业执照注册号:320512000000791

经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。一般经营项目:环保项目及相关产业开发;环境工程项目的咨询、服务、设计、承包和运营管理;环保新技术的研制开发、转让;承办展览、展销服务;生产、销售:环保专用仪器、专用设备及环保装置材料;环保信息服务;物业管理;生态环境建设及项目投资;基础设施的开发经营;经销:汽车(除轿车)、建筑材料、钢材、木材、五金交电、非危险化工产品、服装百货、纺织品、工艺美术品(除金银)、水泥、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品;住宿(限在异地另设分支机构经营)。

2012 年6 月17 日,苏国环公司作为拥有苏国环检测公司100%股权的股东决定按照企业国有产权转让的相关规定转让苏国环检测公司100%股份。2012 年7 月24 日,苏国环检测公司最终控制方中国节能环保集团公司签署中节能批复〔2012〕112 号《关于转让苏州国环环境检测有限公司股权的批复》,同意转让苏国环公司持有的苏国环检测公司100%股权,要求按照国有资产转让有关规定进行操作,以不低于评估值的价格在上海产权交易所做好股权挂牌转让工作。

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为苏国环检测公司100%股权。其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(一)标的资产基本概况

公司名称:苏州国环环境检测有限公司

成立时间:2005 年7 月25 日

企业住所:苏州高新区鹿山路369 号

注册资本:330 万元

企业性质:有限公司(法人独资)内资

法定代表人:陶卫锋

经营范围:许可经营项目:职业病危害因素检测与评价、建设项目职业病危害评价(乙A 级)。一般经营项目:实验室检测:提供环境、安全、健康、产品质量、工程质量检测、工程设计、管理咨询服务;相关系统工程、仪器设备、软件系统的研发、建设、生产、销售和运营。

(二)股权结构

苏国环检测公司原名苏州中芬环境检测有限公司,由苏州泰祥工业无损检验有限公司和自然人安声中于2005 年7 月25 日共同投资设立,注册资本100 万元人民币,其中苏州泰祥工业无损检验有限公司出资50 万元人民币,占注册资本的50%,自然人安声中出资50 万元人民币,占注册资本的50%。

2007 年12 月,苏州泰祥工业无损检验有限公司和自然人安声中把其持有该公司的100%股权转让给苏国环公司;2008 年2 月,公司名称变更为苏州国环环境检测有限公司;2011 年9 月,苏国环公司以未分配利润对苏国环检测公司增资230 万元,增资后注册资本为330 万元人民币。

截止本次收购前,苏国环检测公司股权结构如下:

 

序号

投资者名称

出资额(元)

出资比例(%)

1

苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司

3,300,000.00

100.00

合 计

3,300,000.00

100.00

苏国环公司在上海联合产权交易所挂牌的公告中已明确放弃行使优先购买权。

(三)主要财务指标及经营成果

根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的(2011)京会兴(审)字第7-418 号无保留意见《审计报告》,以及中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2012]2541 号无保留意见审计报告,苏国环检测公司2009 年、2010 年财务状况及经营成果数据以及2011 年、2012 年1-7 月财务状况及经营成果数据如下:

金额单位:人民币万元

 

项目名称

2009

2010

2011

201217

营业收入

355.30

617.04

1,145.89

668.20

营业成本

27.65

66.95

361.12

258.16

利润总额

93.52

226.92

199.20

-113.38

净利润

84.64

158.84

129.64

-91.23

总资产

284.89

504.61

4,744.25

4,114.73

总负债

10.96

72.34

4,182.34

3,854.06

净资产

273.43

432.27

561.91

260.68

(四)交易标的评估情况

根据浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字[2012]第0121号资产评估报告,本次评估的价值类型为市场价值,评估价值为734.45万元。

本次评估对象为苏国环检测公司股东全部权益,评估范围为苏国环检测公司申报的与股东全部权益相关的全部资产及负债,包括流动资产、固定资产(机器设备)、递延所得税资产、流动负债及非流动负债;评估基准日为2012年7月31 日;本次评估遵照相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法和收益法两种方法对苏国环检测公司股东全部权益价值进行了评估。两种方法得出的评估结果如下:

1、资产基础法评估结果

经采用评估资产基础法对苏国环检测公司审定后资产负债表列示的全部资产及负债进行了评估。评估对象的市场价值在评估基准日的评估结果为:

资产账面价值为4,114.73万元,评估价值为4,072.02万元,评估减值42.71 万元,减值率1.04%;

负债账面价值为3,854.05万元,评估价值为3,849.11万元,评估减值4.94 万元,减值率0.13%;

净资产账面价值为260.68万元,评估价值为222.91万元,评估减值37.77万元,减值率14.49%。

2、收益法评估结果

经采用收益法评估,苏国环检测公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为734.45 万元,较审计后账面价值260.68 万元增加473.77 万元,增值率为181.75%。

3、评估结论分析

本次苏国环检测公司股东全部权益收益法评估结果为734.45 万元,资产基础法结果为222.91 万元,差异金额为511.54 万元,差异率为69.65%。

苏国环检测公司属于轻资产的服务型企业,该公司成立于2005 年,经过多年的发展,组建了一只年轻有经验的团队,并积累了一定的客户资源。因资产基础法仅能反映企业各类资产自身的价值,而不能全面、合理的体现资产整合后的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。经过对苏国环检测公司财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏国环检测公司的所有者权益价值。因此选定以收益法评估结果作为苏国环检测公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

4、评估结论

经综合考虑,本次评估以收益法确定的市场价值734.45 万元,作为苏国环检测公司的股东全部权益价值,较审计后账面价值260.68 万元增加473.77 万元, 增值率为181.75%

四、交易协议的主要内容

电科院于2012 年12 月17 日与苏国环公司签署了《产权交易合同》(以下简称合同本合同),主要内容如下:

(一)产权交易标的

1、本合同标的为苏国环公司持有的苏州国环环境检测有限公司100%股权。

2、经浙江天源资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(编号: 浙源评报字[2012]第0121 号),截至 2012 年7 月31 日,苏州国环环境检测有限公司总资产合计为人民币4114.73 万元,负债合计为人民币3854.05 万元,标的企业所有者权益为人民币260.68 万元。

(二)产权交易的方式

本合同项下产权交易于2012 年10 月24 日至2012 年11 月21 日经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间产生三个意向受让方,并于2012 年12 月 10 日以网络竞价(多次报价)方式组织实施竞价,按照产权交易规则确定电科院为产权交易标的受让方。

(三)价款

交易价款为人民币(小写)2078.45 万元【即人民币(大写)贰仟零柒拾捌万肆仟伍佰元】。

交易定价依据:在我国,环境检测行业逐步受到越来越多的重视,预计在未来相当长一段时期内,中国环境检测市场将保持较快增长。在职业卫生方面,职业卫生检测与评价行业属于发展行业,受到国家法律法规政策的强力推动效应,预计该行业市场年增速也将呈现快速增长。

苏国环检测公司的主营业务即是环境安全监测与检测、职业卫生评价与检测,是华东地区技术服务能力较强的技术服务型企业,是江苏省首家具备建设项目职业病危害评价资质的独立第三方机构,具备雄厚的技术力量和完整的检测与评价服务体系,在水环境检测、大气环境检测、土壤检测和工作场所环境检测等方面积累了丰富的经验,并拥有大量的中高端客户,包括松下、索尼、西门子、飞利浦、明基等,客户总数超过600 家。

电科院全资收购苏国环检测公司,可以依托苏国环检测公司在环境检测和职业卫生检测与评价方面的优势,在公司现有国推污染控制认证实验室的基础上通过全面的业务整合,完善、丰富电科院的有毒有害物质检测及环境安全检测,使电科院服务于环境保护和职业健康保护领域,拓展和深化公司服务范围,符合公司的战略规划与未来发展方向。

根据基准日均为2012 年7 月31 日的中汇会计师事务所有限公司所出具的中汇会审[2012]2541 号审计报告及浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字[2012]第0121 号资产评估报告,本次苏国环检测公司股东全部权益收益法评估结果为734.45 万元,资产基础法结果为222.91 万元,选定以收益法评估结果作为苏国环检测公司的股东全部权益价值的最终评估结论。苏国环检测公司股东全部权益价值为734.45 万元。其产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌价格为978.45 万元;挂牌期间产生三个意向受让方,并于2012 年12 月10 日以网络竞价方式组织实施竞价,经网络竞价多次报价,确定电科院最后报价人民币2078.45 万元为最终成交价格。

(四)支付方式

电科院已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币(小写) 293.00 万元【即人民币(大写)贰佰玖拾叁万元】,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外,电科院应在本合同生效次日起3 个工作日内,将其余的产权交易价款人民币(小写)1785.45 万元【即人民币(大写)壹仟柒佰捌拾伍万肆仟伍佰元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

(五)产权交易涉及的职工安置

电科院承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

(六)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

电科院受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

(七)产权交接事项

1、本合同的产权交易基准日为2012 年7 月31 日,双方应当共同配合,于合同生效后10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10 个工作日内配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

2、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由苏国环公司享有和承担,苏国环公司对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

(八)违约责任

1、电科院若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向苏国环公司支付违约金,逾期超过30 日的,苏国环公司有权解除合同,并要求电科院赔偿损失。

2、苏国环公司若逾期不配合电科院完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的 5 ‰向电科院支付违约金,逾期超过30 日的,电科院有权解除合同,并要求苏国环公司赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的, 应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

(九)协议生效条件

产权交易合同自电科院和苏国环公司法定代表人签字或盖章之日起生效。

本次收购资金全部来自电科院自筹资金。

五、涉及收购的其他安排

收购完成后,公司将按《公司法》要求,修订苏国环检测公司的《公司章程》及相关规范性内控制度,确保苏国环检测公司依法运行。股权变更后的新公司不设董事会;新公司经营班子由电科院推荐的人员组成。且电科院同意苏国环检测公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。通过这些措施,将确保电科院实现对苏国环检测公司的有效管控。

本次交易完成后不存在产生关联交易和同业竞争的情形。

六、收购资产的目的和对公司的影响

(一)本次收购的必要性

1、贯彻落实《环保法》和《职防法》的需要

《中华人民共和国环境保护法》明确了环境保护和防治环境污染的监管要求,《中华人民共和国职业病防治法》明确了职业病防治与职业卫生评价的监管要求。因此,收购苏国环检测公司,打造环境检测和职业卫生评价一体化技术服务平台,是为了贯彻落实《环保法》和《职防法》的需要。

2、积极参与国际竞争的需要

世界经济动荡,贸易保护主义抬头,强化第三方环境检测机构的建设,能为我国企业平等参与国际贸易提供帮助。通过检测机构能力的扩充和体制的完善,加之技术标准研究与制定能力的提高,可以进一步提高机构参与国际技术合作的主动权。因此,收购苏国环检测公司,是电科院帮助企业和自身参与国际竞争的需要。

3、有利于企业自主选择技术服务

随着环境检测和职业卫生技术服务成为商品进入市场,其检测服务机构将不断增加,服务形式也将比以前更加灵活多样,服务范围更加全面,有利于促进企业的发展,改善其发展环境。电科院正是基于这种考虑,来扩充检测业务领域的。

4、增强自主创新能力,创建国际先进认证检测机构的需要

在国际认证检测领域,国内机构相比国外同行而言,无论是在技术层面还是管理层面上,都存在比较明显的劣势,尤其体现在国际市场上的知名度和公信力不强。因此,电科院全资收购苏国环检测公司,一方面是为了构建环境检测与职业卫生评价

一体化服务平台,另一方面则是为了把公司做大做优做强,以增强自主创新能力和国际竞争能力,为创建国际一流认证检测机构奠定基础。

(二)本次收购对公司未来业绩的影响

本次收购完成后,根据公司制定的业务发展战略和随着具体项目管理的推进,预计苏国环检测公司当年及未来年实现营业收入和净利润情况如下:

金额单位:人民币万元

 

项目

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

营业收入

1,200.00

1,380.00

1,587.00

1,825.05

2,098.81

2,413.63

2,775.67

3,192.02

净利润

180.00

207.00

238.05

273.76

314.82

362.04

416.35

478.80

(三)本次收购存在的风险和控制

1、管理风险

苏国环检测公司的运作方式与企业文化同电科院存在一定的差异,股权收购完成后,由于企业管理理念和文化的差异可能会给新公司带来一定的管理风险。为此,资本整合完成以后,在苏国环检测公司的原有团队基本保持不变的基础上,电科院将根据实际情况重新确定和巩固新公司管理层架构、明确治理及发展目标,促进双方在业务、管理及文化等各方面的有效整合,进行协同发展,提高新公司整体竞争力,防范风险。

2、技术风险

多年来,苏国环检测公司在环境安全检测领域通过不断的创新实践,积累了丰富的经验,并由此形成了核心技术团队。企业间收购行为可能导致核心员工的流动。尽管苏国环检测公司采取了严密的技术保护措施,但如果管理不善或核心技术人员流失,仍存在技术失密的风险。收购项目完成后,现苏国环检测公司所有核心技术人员、管理人员将与新公司重新签订竞业限制和保密协议,并承诺在规定期限内不从事相同行业的经营、管理。同时,公司将完善绩效激励机制和企业文化建设,为人才的成长和发展创造优良的环境,确保核心人员稳定。

3、政策风险

由于苏国环检测公司的资质和业务都与政府的环保、质监、卫生、安监等部门密切相关,新公司更换出资方以后,其国企背景的优势将不复存在,会存在一定的政策风险。为此,电科院将加强与各级政府的环保、质监、卫生、安监等部门的沟通和联系,尽最大可能避免业务受到负面影响。

七、备查文件

1、苏州电器科学研究院股份有限公司收购苏州国环环境检测有限公司100% 股权的项目可行性分析报告

2、中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2012]2541 号审计报告

3、浙江天源资产评估有限公司出具的苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司拟股权转让涉及的苏州国环环境检测有限公司股东全部权益评估报告

4、苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司与苏州电器科学研究院股份有限公司签署的《产权交易合同》。

特此公告!

苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
2012 年12 月17 日

苏州电器科学研究院股份有限公司
公司地址:中国苏州吴中区越溪前珠路5号
新区分院地址:苏州新区滨河路永和街7号
电话:0512-69551355
邮箱:eservice@eeti.cn
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